Ultra Clean, 전환 가능 선순위 채권 발행 제안 발표

Ultra Clean Holdings, Inc. (Nasdaq: UCTT)가 2031년 만기 전환사채 발행을 통해 4억 달러 규모의 자금 조달 계획을 발표했습니다. 이번 사모 발행은 증권법 제144A 규정에 따라 적격 기관 투자자를 대상으로 진행될 예정입니다. 또한, 초기 인수단에게는 발행일로부터 13일 이내에 최대 6천만 달러 규모의 추가 사채를 인수할 수 있는 옵션이 부여될 수 있습니다. Ultra Clean은 이번 사채 발행으로 조달된 순자금을 ▲캡 콜(capped call) 거래 비용 충당 ▲자사 보통주 4천만 달러 규모 매입 ▲운전 자본 확충, 기존 대출금 일부 상환 및 기타 일반적인 기업 운영 자금으로 사용할 계획입니다. 만약 초기 인수단이 추가 사채 인수 옵션을 행사할 경우, Ultra Clean은 추가 순자금의 일부를 추가 캡 콜 거래 비용 충당에 사용하고 나머지는 상기 목적에 사용할 예정입니다. 이번에 발행되는 사채는 Senior, Unsecured 채무로서, 2031년 3월 15일에 만기가 도래하며, 조기 상환, 만기 전 상환 또는 전환될 수 있습니다. 이자는 반기별로 지급되며, 사채 보유자는 특정 조건 및 기간에 따라 사채를 보통주로 전환할 권리를 가집니다. Ultra Clean은 전환 시 현금 및 해당되는 경우 보통주로 결제할 예정입니다. Ultra Clean은 2029년 3월 20일 이후, 만기일 직전 40거래일 이전에 사채를 조기 상환할 수 있는 권리를 보유합니다. 단, 이 경우 보통주 주가가 전환 가격의 130%를 특정 기간 동안 초과하고 기타 조건이 충족되어야 합니다. 조기 상환 가격은 원금에 미지급 이자를 더한 금액입니다. 만약 '중대한 변경(fundamental change)'에 해당하는 특정 기업 이벤트가 발생할 경우, 사채 보유자는 Ultra Clean에게 사채를 현금으로 재매입하도록 요구할 수 있습니다. 재매입 가격은 원금에 해당 재매입일까지의 미지급 이자를 더한 금액입니다. 사채의 이자율, 초기 전환율 및 기타 조건은 발행 가격 결정 시 확정될 예정입니다. Ultra Clean은 사채 발행 가격 결정과 관련하여 초기 인수단 또는 그 계열사 및/또는 기타 금융 기관과 캡 콜 거래를 체결할 예정입니다. 이 캡 콜 거래는 사채의 전환으로 인해 발생할 수 있는 희석 효과를 줄이거나, 전환 시 지급해야 하는 초과 현금 지급액을 상쇄하는 것을 목표로 합니다. 다만, 보통주 주가가 캡 가격을 초과할 경우 희석 효과가 발생하거나 초과 현금 지급액 상쇄가 제한될 수 있습니다. 캡 콜 거래의 초기 헤지 과정에서 옵션 거래 상대방 또는 그 계열사는 사채 발행 가격 결정 시점 또는 직후에 Ultra Clean의 보통주와 관련된 다양한 파생 상품 거래를 체결하거나 보통주를 매입할 수 있습니다. 이러한 활동은 보통주 또는 사채의 시장 가격에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 옵션 거래 상대방은 사채 만기 전까지 헤지 포지션을 조정하기 위해 파생 상품 거래를 체결하거나 보통주를 매매할 수 있으며, 이는 보통주 또는 사채의 시장 가격 변동에 영향을 미쳐 사채 전환 가능성 및 전환 시 수령하는 주식 수와 가치에 영향을 줄 수 있습니다. Ultra Clean은 사채 발행으로 조달된 순자금 중 최대 4천만 달러를 사용하여 자사 보통주를 재매입할 계획입니다. 이 재매입은 사채 발행 초기 인수단을 통해 비공개 협상으로 진행될 예정이며, 주당 매입 가격은 사채 발행 가격 결정일의 보통주 종가와 동일하게 책정될 것으로 예상됩니다. 이러한 자사주 매입은 보통주 또는 사채의 시장 가격에 영향을 미칠 수 있으며, 사채의 실질 전환 가격을 높일 수도 있습니다. 다만, 사채 발행은 자사주 매입 완료 여부와는 무관하게 진행됩니다. 이번 사채 발행 및 전환 시 발행될 수 있는 보통주는 증권법 및 기타 증권 관련 법률에 따라 등록되지 않았으며, 해당 법률의 등록 요건을 면제받거나 등록 요건이 적용되지 않는 거래를 통해서만 거래될 수 있습니다. 본 보도자료는 사채 또는 전환 보통주의 매도 또는 매수 제안을 구성하지 않으며, 불법적인 지역에서는 어떠한 판매나 권유도 이루어지지 않을 것입니다. 본 보도자료에는 사채의 예상 조건, 발행 완료, 시기 및 규모, 자금 사용 계획, 캡 콜 거래 및 자사주 매입의 예상 조건 및 효과에 대한 미래 예측 진술이 포함되어 있습니다. 이러한 미래 예측 진술은 현재의 기대치를 반영하며, 알려지거나 알려지지 않은 위험 및 불확실성으로 인해 실제 결과가 달라질 수 있습니다. 여기에는 시장 상황, 금리, Ultra Clean 보통주의 거래 가격 및 변동성, SEC에 제출되는 정기 보고서에 기술된 사업 관련 위험 등이 포함됩니다. Ultra Clean은 본 보도자료에 명시된 발행을 완료하지 못할 수 있으며, 발행이 완료되더라도 최종 조건이나 자금 사용 계획의 효과에 대해 보증할 수 없습니다. 본 미래 예측 진술은 본 보도자료 발표 시점을 기준으로 하며, 법률이 요구하는 경우를 제외하고는 후속 개발에 따른 업데이트 의무를 지지 않습니다.