Whirlpool Corporation, 보통주 및 예탁주식의 증액 동시 발행 가격 책정 발표

Whirlpool Corporation, 글로벌 가전업체인 Whirlpool Corporation (NYSE: WHR)이 대규모 자금 조달 계획을 발표했습니다. 회사는 보통주와 함께 만기 전환 우선주 예탁증권을 발행하는 두 건의 공모를 통해 자금을 조달할 예정입니다. 이번 공모는 보통주 6,884,057주를 주당 69.00달러에 발행하는 보통주 공모와, 8.50%의 연간 이율을 지급하는 시리즈 A 의무 전환 우선주 1/20주에 해당하는 예탁증권 10,500,000주를 주당 50.00달러에 발행하는 예탁증권 공모로 구성됩니다. 각 공모의 인수단은 초과 배정 물량 충당을 위해 30일간 보통주 최대 1,014,493주와 예탁증권 최대 1,000,000주를 추가로 매입할 수 있는 옵션을 부여받았습니다. 공모는 통상적인 종결 조건 충족을 전제로 2026년 2월 27일에 마무리될 예정입니다. 이와 별도로 Whirlpool은 2026년 2월 24일, 중국 자회사인 Guangdong Whirlpool Electrical Appliances Co., Ltd. (이하 '매수인')와 보통주 434,782주를 주당 69.00달러, 총 3천만 달러에 매각하는 주식 매매 계약을 체결했습니다. 이 거래는 1933년 증권법 4(a)(2) 조항에 의거한 사모 형태로 진행됩니다. 매수인은 상하이 증권거래소에 상장된 Whirlpool (China) Co., Ltd.의 완전 자회사입니다. 본 계약의 효력 발생은 Whirlpool China 주주들의 승인을 조건으로 합니다. 또한, Whirlpool China의 지배주주인 Guangdong Galanz Household Appliances Co., Ltd.는 2026년 2월 24일, Whirlpool에 이해관계 확인서를 제출했습니다. 이 확인서에는 지배주주가 Whirlpool China 주주총회를 소집하여 본 주식 매매 계약 승인을 논의하고 해당 주총에서 계약에 찬성 투표를 하도록 최선의 노력을 다하겠다는 내용이 포함되어 있습니다. 사모 거래의 종결 역시 특정 규제 승인을 포함한 통상적인 조건에 따라 달라지며, 초기 종결 예정일은 2026년 7월 31일입니다. 다만, 매수인은 최대 240일까지 종결일을 일방적으로 연기할 수 있습니다. 사모 거래의 종결은 앞서 언급된 공모 거래의 종결 조건은 아닙니다. 사모 거래가 적시에 또는 아예 성사되지 않을 가능성도 있습니다. 이번 보통주 공모를 통해 조달되는 순수익은 약 4억 5,490만 달러이며, 예탁증권 공모를 통해 조달되는 순수익은 약 5억 810만 달러에 달할 것으로 예상됩니다 (인수단의 추가 주식 및 예탁증권 매입 옵션 미행사 가정 시). 이 금액은 인수 수수료 및 Whirlpool이 부담할 예상 공모 비용을 제외한 금액입니다. Whirlpool은 이번 공모를 통해 확보된 자금을 기존 순환 신용 시설 상환 및 수직 계열화 및 자동화 분야의 전략적 투자 등 일반적인 기업 운영 목적으로 사용할 계획입니다. 예탁증권 보유자는 예탁 계약에 명시된 조건에 따라 우선주의 권리 및 조건에 대한 비례적인 지분을 갖게 됩니다. 여기에는 전환, 배당, 청산 및 의결권이 포함됩니다. 우선주는 액면가 1,000달러를 기준으로 연 8.50%의 누적 배당률을 적용받으며, 이는 2026년 5월 15일부터 2029년 2월 15일까지 매년 2월 15일, 5월 15일, 8월 15일, 11월 15일에 이사회가 선언하는 경우 지급될 예정입니다. 만기 전환일 이전에 전환되지 않는 우선주는 2029년 2월 15일경 보통주 12.334주에서 14.492주 사이로 자동 전환됩니다. 이에 따라 예탁증권 1주도 보통주 0.6167주에서 0.7246주 사이로 전환됩니다. 전환 비율은 통상적인 희석 방지 조정 및 2029년 2월 15일로부터 21거래일 전부터 시작되는 20거래일간의 보통주 거래량 가중 평균 가격에 따라 결정됩니다. 기본 전환 기간 외에, 의무 전환 결제일 이전에는 20개의 예탁증권을 보유한 투자자가 은행 예탁기관을 통해 해당 투자자를 대신하여 우선주 1주를 최소 전환율인 12.334주에 해당하는 보통주로 전환하도록 요청할 수 있습니다. 이 전환 역시 특정 희석 방지 및 기타 조정의 적용을 받습니다. 현재 예탁증권 또는 우선주에 대한 공개 시장은 형성되어 있지 않습니다. Whirlpool은 예탁증권을 뉴욕증권거래소에 'WHR.PRA' 티커로 상장 신청했습니다. 이번 공모의 주간사로는 Wells Fargo Securities, LLC, J.P. Morgan Securities LLC, Citigroup Global Markets Inc.가 공동 대표 주관사로 참여하며, BNP Paribas Securities Corp.와 Mizuho Securities USA LLC가 공동 주관사로 참여합니다. 예탁증권 공모에는 BofA Securities, Inc., Goldman Sachs & Co. LLC, Scotia Capital (USA) Inc.가 공동 주관사로, 보통주 공모에는 BofA Securities, Inc.와 Goldman Sachs & Co. LLC가 공동 주관사로, Scotia Capital (USA) Inc.는 보통주 공모의 공동 관리사로 참여합니다. MUFG Securities Americas Inc., PNC Capital Markets LLC, Loop Capital Markets LLC, Itau BBA USA Securities, Inc.는 공동 관리사로 참여합니다. ICR Capital LLC는 예탁증권 공모 관련 Whirlpool의 재무 자문사 역할을 수행합니다. 본 증권 관련 Form S-3 등록 서류가 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출되어 효력이 발생했습니다. 각 공모는 투자설명서 보충 자료 및 동반 투자설명서를 통해서만 이루어질 수 있습니다. Whirlpool Corporation은 삶의 질 향상을 추구하는 선도적인 가전 기업입니다. 미국에 기반을 둔 유일한 주요 주방 및 세탁 가전 제조업체로서, Whirlpool, KitchenAid, JennAir, Maytag, Amana, Brastemp, Consul, InSinkErator 등 상징적인 브랜드 포트폴리오를 통해 소비자들의 변화하는 요구를 충족시키기 위한 의미 있는 혁신을 주도하고 있습니다. 2025년 기준, Whirlpool은 약 160억 달러의 연간 순매출을 기록했으며, 이 중 약 90%는 미주 지역에서 발생했습니다. 회사는 41,000명의 직원을 보유하고 있으며, 35개의 제조 및 기술 연구 센터를 운영하고 있습니다. 회사에 대한 추가 정보는 WhirlpoolCorp.com에서 확인할 수 있습니다.