Brancous LP1, Braemar Hotels & Resorts에 즉각적인 거버넌스 개혁과 일반 주주로부터 상당한 가치를 전환할 수 있는 종료 경제에 대한 완전한 투명성을 요구

Brancous LP1, Braemar Hotels & Resorts Inc.(NYSE: BHR)의 주요 주주인 Brancous LP1은 회사의 기업 지배구조와 이사회가 회사의 외부 관리인에게 이익이 되는 해지 경제학을 승인한 것에 대해 성명을 발표했습니다. Brancous는 Braemar의 지배구조가 형식적으로는 독립성을 갖추고 있으나 실질적으로는 그렇지 못한 지점에 이르렀다고 지적하며, 이는 독립성이 가장 중요할 때 발생하는 문제라고 강조했습니다. 이들은 이사회가 관련 당사자 간의 역학 관계가 중심이 되는 시점에 이례적으로 큰 규모의 해지 프레임워크를 승인했으며, 주주들은 이러한 결과가 공정하게 협상되었는지, 그리고 방어 가능한 재정적 기반을 갖추고 있는지 평가할 수 있는 투명성을 여전히 확보하지 못하고 있다고 밝혔습니다. Brancous는 이사회의 독립성, 이해 상충, 그리고 지배구조 절차에 대한 우려가 공개적으로 제기되어 왔으며, 전직 이사인 Babak Ghassemieh가 제출한 서신에서도 이러한 심각한 지배구조 문제를 지적하며 자신이 직무상 의무를 다할 수 없는 상황이라고 언급했다고 지적했습니다. Brancous는 이사회가 주로 외부 관리인 및 계열사에 이익이 되는 경제학을 협상하거나 승인할 때, 주주들은 진정으로 독립적인 감독, 강력한 절차적 안전장치, 그리고 완전한 투명성에 의존할 수 있어야 한다는 핵심적인 우려를 공유합니다. Brancous는 해지 프레임워크가 재협상되어야 하며, "실질적인 계산 내역"이 공개되어야 한다고 주장했습니다. 이들은 해지 경제학이 향후 materially 낮아져야 하며, 이사회는 다음 세 가지 원칙에 기반하여 즉시 프레임워크를 재협상해야 한다고 강조했습니다. 첫째, 계산은 현재 및 미래의 경제학을 반영해야 하며, 오래된 과거 데이터를 기반으로 해서는 안 됩니다. 현재의 해지 프레임워크는 2025년 8월경까지의 과거 기간을 사용하여 설정되었는데, 이후 자본 배분 및 자본 지출이 substantial하게 감소했습니다. 과거 기간에 고정된 해지 금액은 자문사에 과도한 보상을 지급하고 향후 소유주에게 돌아가야 할 가치를 주주로부터 박탈할 위험이 있습니다. 둘째, 해지 계산은 부수적인 계열사 사업이 아닌, 핵심적이고 장기적인 자문 수수료를 기반으로 해야 합니다. 해지 배수는 자문 계약에 의해 규율되는 장기 자문 수수료에만 적용되어야 하며, 장기간의 계약적 자문 관계와 동일한 성격을 갖지 않는 부수적인 서비스 또는 기타 계열사 경제학의 광범위한 범주에는 적용되지 않아야 합니다. 주주들은 장기 자문 해지 개념의 범주에 적절하게 속하지 않는 수익 흐름에 대한 자본화된 지급액을 부담하도록 요구받아서는 안 됩니다. 셋째, 이사회는 수수료 기반 및 수수료 범위를 재설정할 near-term leverage를 가지고 있습니다. 자문 계약은 영구적이지 않습니다. 계약이 갱신/연장 시점에 접근하고 예정된 종료 시점이 다가옴에 따라, Braemar는 자문 계약에 포함되어야 할 수수료의 범위, 정의 및 범위를 재협상할 leverage를 갖습니다. 이러한 leverage를 사용하기 전에 inflated된 해지 금액을 지금 지급하거나 확정하는 것은 피할 수 있는 주주 가치 파괴를 초래할 것입니다. Brancous는 이사회가 이러한 규모의 해지 경제학을 주주들이 수용하기를 기대한다면, 회사는 다음 사항을 완전히 공개해야 한다고 요구했습니다. 전체 해지 수수료 계산 내역 및 정의(입력값, 사용 기간, 항목, 포함/제외 사항), 핵심 자문 경제학과 부수적인 계열사 경제학을 분리하는 명확한 조정 내역, 이사회에 제시된 전체 재무 분석(민감도 사례 및 주주 영향 포함), 그리고 이사회가 이 규모의 수수료를 승인하고 방어하기 위해 의존한 모든 법률 및 자문 의견 및 작업 결과물(이해 상충 검토, 절차적 안전장치, 공정성 근거 포함). Brancous는 이사회에 대한 반복적인 주주 커뮤니케이션이 응답받지 못하고 있다고 지적하며, 주주를 대표한다고 주장하는 이사회가 회사에서 가장 가치 결정적이고 이해 상충이 심한 경제적 문제에 대해 주주들과 소통하기를 거부하는 것은 용납될 수 없다고 강조했습니다. Brancous LP1의 매니징 파트너인 Alejandro Malbran은 "독립 이사는 이해 상충이 가장 높을 때 주주를 보호하기 위해 존재합니다. 주주들은 완전한 투명성, 신뢰할 수 있는 재정적 기반, 그리고 절차가 독립적이고 공정하게 협상되었다는 명확한 증거 없이 소유주로부터 막대한 가치를 전환하는 프레임워크를 수용할 수 없습니다. 이사회는 자신들이 의존한 계산 내역과 의견을 발표하고, 일반 주주를 보호하기 위해 해지 경제학을 재협상해야 합니다."라고 말했습니다.