Coinbase 기타 이벤트 공개 (2025-08-08)

Coinbase, 30억 달러 규모 전환사채 발행 완료 암호화폐 거래소 Coinbase Global, Inc. (티커: COIN)가 2029년 만기 0% 전환 시니어 노트 15억 달러와 2032년 만기 0% 전환 시니어 노트 15억 달러, 총 30억 달러 규모의 전환사채 발행을 완료했다고 2025년 8월 8일(현지시간) 공시했습니다. 이번 발행에는 초기 구매자들이 추가로 2029년 만기 노트 2억 달러와 2032년 만기 노트 2억 달러를 매입할 수 있는 옵션이 포함되었습니다. 이 전환사채는 Coinbase의 선순위 무담보 채무이며, 각각 2025년 8월 8일자로 체결된 별도의 사채 계약을 통해 U.S. Bank Trust Company, National Association이 신탁 관리인으로 지정되었습니다. 사채 계약에는 통상적인 의무 조항과 함께 채무 불이행 사유 발생 시 사채의 즉시 만기 도래 및 상환을 선언할 수 있는 조건들이 명시되어 있습니다. 2029년 만기 노트는 2029년 10월 1일에, 2032년 만기 노트는 2032년 10월 1일에 만기가 도래합니다. 단, 조기 전환, 매입 또는 2032년 만기 노트의 경우 조기 상환될 수 있습니다. 본 전환사채는 정기적인 이자를 지급하지 않으며, 원금 또한 증가하지 않습니다. 전환 조건은 다음과 같습니다. - 2029년 만기 노트 보유자는 2029년 7월 2일 이전까지, 2032년 만기 노트 보유자는 2032년 7월 1일 이전까지 전환이 가능합니다. - 전환은 특정 조건 하에서만 가능합니다. 예를 들어, 2025년 12월 31일이 속한 분기 이후 분기 중, Coinbase Class A 보통주의 마지막 거래 가격이 해당 전환사채의 전환 가격의 130%를 초과하는 경우입니다. 또한, 일정 기간 동안 전환사채의 거래 가격이 주가와 전환율을 곱한 값의 98% 미만으로 하락하는 경우, 특정 기업 이벤트 발생 시, 또는 2032년 만기 노트의 경우 Coinbase가 조기 상환을 통지한 경우에도 전환이 가능합니다. - 2029년 7월 2일(2029년 만기 노트) 또는 2032년 7월 1일(2032년 만기 노트)부터 각 노트의 만기일 직전 두 번째 거래일까지는 보유자의 선택에 따라 언제든지 전환할 수 있습니다. 전환 시 Coinbase는 현금, Class A 보통주 또는 이 둘의 조합으로 의무를 이행할 수 있습니다. 2029년 만기 노트의 초기 전환율은 1,000달러당 2.2005주이며, 이는 주당 약 454.44달러의 전환 가격에 해당합니다. 2032년 만기 노트의 초기 전환율은 1,000달러당 2.5327주이며, 이는 주당 약 394.84달러의 전환 가격입니다. 2029년 만기 노트의 초기 전환 가격은 2025년 8월 5일 Class A 보통주의 마지막 거래 가격인 297.99달러 대비 약 52.5%의 프리미엄을, 2032년 만기 노트의 초기 전환 가격은 약 32.5%의 프리미엄을 반영하고 있습니다. 전환율은 사채 계약에 따라 조정될 수 있습니다. 또한, "중대한 기업 변화(Make-Whole Fundamental Change)"가 발생하는 경우 전환율이 일정 기간 동안 상향 조정될 수 있습니다. Coinbase는 2029년 만기 노트를 만기일 이전에 상환할 수 없습니다. 그러나 2032년 만기 노트의 경우, 2029년 10월 1일 이후부터 만기일 직전 20번째 거래일까지, Class A 보통주의 마지막 거래 가격이 전환 가격의 130%를 초과하는 특정 조건 하에서 Coinbase의 선택에 따라 조기 상환이 가능합니다. 상환 가격은 액면가에 미지급된 특별 이자 및 추가 이자를 더한 금액입니다. 본 전환사채에는 연금 상환 조항이 없으므로 Coinbase는 주기적으로 사채를 상환하거나 회수할 의무가 없습니다. 다만, 중대한 변화 발생 시 보유자는 액면가에 미지급된 특별 이자 및 추가 이자를 더한 금액으로 사채를 매각할 권리를 가집니다. 본 전환사채는 Coinbase의 선순위 무담보 채무로서, 기존 및 향후 발행될 선순위 무담보 채무와 동일한 변제 순위를 가집니다. 여기에는 2026년 만기 0.50% 전환 시니어 노트, 2028년 만기 3.375% 시니어 노트, 2031년 만기 3.625% 시니어 노트, 2030년 만기 0.25% 전환 시니어 노트 등이 포함됩니다. 또한, 담보부 채무에 대해서는 담보 가치만큼 후순위이며, Coinbase의 자회사들이 발행한 모든 채무 및 기타 부채에 대해서는 구조적으로 후순위입니다. 사채 계약에 따른 주요 채무 불이행 사유는 다음과 같습니다. - 원금, 상환 가격 또는 매입 가격의 지급 불이행 - 특별 이자 또는 추가 이자의 지급 불이행 (30일 지연 시) - 중대한 기업 변화 통지 또는 특정 기업 이벤트 통지 의무 불이행 (1 영업일 지연 시) - 전환 의무 불이행 (3 영업일 내 미해결 시) - 합병, 자산 매각 등 중대한 기업 구조 변경 관련 의무 불이행 - 기타 사채 계약 또는 사채 관련 의무 불이행 (60일 내 미해결 시) - Coinbase 또는 주요 자회사의 2억 달러 이상 채무 관련 불이행 (30일 내 미해결 시) - Coinbase 또는 주요 자회사의 파산, 지급 불능, 재편 관련 특정 사건 발생 시 특히, Coinbase의 파산, 지급 불능, 재편과 관련된 사건이 발생할 경우, 모든 사채의 원금과 미지급 이자가 즉시 만기 도래하여 상환됩니다. 그 외 채무 불이행 사유 발생 시에는 신탁 관리인 또는 사채 보유자의 25% 이상이 통지함으로써 사채의 원금과 미지급 이자가 즉시 만기 도래하여 상환될 수 있습니다.