Quipt Home Medical, Kingswood Capital Management 및 Forager Capital Management 계열사의 인수를 위한 최종 계약 체결

미국 홈 메디컬 장비 제공업체 Quipt Home Medical Corp.(NASDAQ: QIPT, TSX: QIPT)가 사모펀드 운용사인 Kingswood Capital Management, L.P.(이하 Kingswood)와 Forager Capital Management, LLC(이하 Forager)의 특수목적법인(이하 구매자)에 주당 3.65달러, 총 약 2억 6천만 달러(부채 포함)에 인수된다고 2025년 12월 15일 발표했습니다. 이번 거래는 전액 현금으로 진행되며, 인수 자금 조달에 대한 별도의 조건은 없습니다. Kingswood는 구매자의 인수 계약 이행을 위한 자금 지원 확약서를 제공했습니다. 거래 완료 후 Quipt는 비상장 기업으로 전환되며, 미국과 캐나다에서의 공시 의무가 종료됩니다. Greg Crawford Quipt 회장 겸 CEO는 "이사회는 주주 가치 극대화에 대한 확고한 의지를 보여왔으며, 이번 거래가 주주들에게 상당하고 확실한 가치를 제공함으로써 그 목표를 달성할 것이라고 믿는다"며 "그동안 Quipt 팀의 헌신, 열정, 추진력이 모든 성과의 근간이 되었다"고 감사를 표했습니다. 그는 또한 "가정 호흡기 치료 분야에서 쌓아온 Quipt의 유산을 바탕으로 미래 성장을 위한 발판을 마련하게 되어 매우 고무적"이라고 덧붙였습니다. Kingswood의 Michael Niegsch 파트너와 Forager의 Johnny Wilhelm 파트너는 공동으로 "Quipt는 환자 중심의 치료 모델, 견고한 추천 관계, 매력적인 반복 수익 기반을 특징으로 하는 고품질의 확장된 호흡기 치료 플랫폼을 구축했다"며 "Greg Crawford, Hardik Mehta 및 Quipt 팀 전체와 협력하여 비상장 기업으로서 Quipt의 다음 성장 단계를 지원하게 되어 기쁘다"고 밝혔습니다. 이어 "전략적 시장 확장을 위한 인수합병(M&A) 엔진을 재점화하고, 인력, 기술, 최고 수준의 임상 치료에 대한 투자를 지속할 것"이라고 말했습니다. **이사회 과정 및 권고** Quipt 이사회와 전략 거래 위원회는 재무 자문사인 Truist Securities, Inc.(이하 Truist)와 함께 대안을 종합적으로 검토한 결과, Truist 및 Evans & Evans, Inc.(이하 Evans & Evans)의 공정성 의견과 재무 및 법률 자문을 바탕으로 이번 거래가 주주들의 최선의 이익에 부합한다고 판단했습니다. 이에 따라 이사회는 주주들에게 거래 승인을 위한 특별 주주총회에서 찬성 투표를 할 것을 만장일치로 권고했습니다. Kingswood는 자본과 광범위한 운영 자원을 통해 이익을 얻을 수 있는 선도적인 중견 기업들과 파트너십을 맺고 있습니다. 복잡성을 포용하는 Kingswood는 기업 발전의 전환점에서 가치를 향상시키는 데 유리한 위치에 있으며, 상장 폐지 거래 실행 경험도 풍부합니다. 로스앤젤레스에 본사를 둔 Kingswood는 포트폴리오 회사 및 경영진과 '윈-윈' 파트너십을 구축해 온 오랜 성공 역사를 가진 응집력 있고 기업가적인 팀입니다. Truist와 Evans & Evans는 각각 이사회와 전략 거래 위원회에 2025년 12월 14일 기준으로, 제시된 인수 가격이 재무적 관점에서 Quipt 주주들에게 공정하다는 의견을 전달했습니다. **추가 거래 세부 정보 및 승인 절차** 이번 거래는 브리티시컬럼비아주 기업법에 따른 법정 합병 계획을 통해 진행되며, 법원의 승인과 특별 주주총회에서 의결권 있는 주주의 3분의 2 이상 찬성, 그리고 다자간 투자자 보호 규정(Multilateral Instrument 61-101)에 따라 특정 주주들의 의결권을 제외한 단순 과반수 찬성이 필요합니다. 현재 발행 및 유통되는 주식의 약 11.4%를 보유한 Quipt의 이사 및 임원들은 구매자와 통상적인 지지 및 의결권 계약을 체결했으며, 특정 조건 하에 특별 주주총회에서 해당 주식에 대해 찬성 투표를 하기로 합의했습니다. 또한, Forager Fund, LP도 구매자와 의결권 지지 계약을 체결했으며, 발행 및 유통 주식의 약 9.5%에 해당하는 주식에 대해 특정 조건 하에 찬성 투표하기로 했습니다. 이번 거래는 통상적인 거래 종결 조건과 주주, 규제 당국, 법원의 승인을 포함하여 2026년 상반기 중에 완료될 것으로 예상됩니다. 거래 종결 시, 구매자는 Quipt 주식의 토론토증권거래소(TSX) 및 나스닥(NASDAQ Capital Market) 상장 폐지, 1934년 증권거래법에 따른 등록 말소, 그리고 캐나다 증권법에 따른 '공시 의무 법인' 지위 포기 신청을 진행할 예정입니다. 거래 조건 및 세부 사항, 전략 거래 위원회와 이사회의 권고 사유, 공정성 의견, 그리고 주주들이 특별 주주총회에 참여하고 투표하는 방법에 대한 자세한 내용은 특별 주주총회와 관련하여 준비될 위임장 권유서 및 경영진 정보 안내서(이하 안내서)에 명시될 예정입니다. 해당 안내서 및 위임장 자료는 SEDAR+ (www.sedarplus.com), 미국 증권거래위원회(SEC) EDGAR 웹사이트(www.sec.gov), 그리고 Quipt 웹사이트(quipthomemedical.com)에서 확인할 수 있습니다. DLA Piper는 Quipt의 캐나다 및 미국 법률 자문을 담당하며, McDermott Will & Schulte LLP(미국)와 Fasken Martineau DuMoulin LLP(캐나다)는 Kingswood, Forager 및 구매자의 법률 자문을 맡습니다. Truist는 Quipt 및 이사회 전략 거래 위원회의 재무 자문사로, Evans & Evans는 독립 재무 자문사로 활동합니다. UBS Investment Bank는 Kingswood의 단독 재무 자문사로 참여합니다. Quipt는 이번 발표와 동시에 2025년 4분기 실적 발표를 진행하지만, 인수 계약 체결로 인해 4분기 실적 관련 컨퍼런스 콜은 개최하지 않습니다. **추가 정보 및 열람 방법** 본 커뮤니케이션은 합병 관련 권유로 간주될 수 있습니다. Quipt는 합병과 관련하여 SEC 및 캐나다 증권 규제 당국에 관련 자료, 특히 위임장 권유서(Schedule 14A) 및 위임장 안내서를 제출할 예정입니다. Quipt 주주들은 SEC 및 캐나다 증권 규제 당국에 제출된 모든 관련 문서, 특히 위임장 권유서 및 위임장 안내서를 주의 깊게 읽어보시기 바랍니다. 해당 문서에는 거래에 대한 중요한 정보가 포함되어 있습니다. 투자자 및 증권 보유자는 SEC 웹사이트(www.sec.gov) 및 캐나다 증권 관리자 웹사이트(www.sedarplus.com)에서 무료로 문서를 열람할 수 있으며, Quipt 주주들은 추후 Quipt로부터 무료로 문서를 받는 방법에 대한 정보를 받게 될 것입니다. Quipt 및 그 이사, 임원은 합병 관련 위임장 권유 과정에 참여자로 간주될 수 있습니다. Quipt 이사 및 임원에 대한 정보는 2024년 연례 주주총회 위임장 권유서 및 위임장 안내서에 명시되어 있으며, 이는 2025년 1월 24일 SEC 및 캐나다 증권 규제 당국에 제출되었습니다. 투자자들은 거래 관련 위임장 권유서 및 경영진 정보 안내서가 공개되면 해당 참여자들의 이해관계에 대한 추가 정보를 얻을 수 있습니다. Quipt는 미국 의료 시장에서 환자들에게 가정 내 모니터링 및 질병 관리 서비스를 제공하며, 특히 호흡기 솔루션에 중점을 두고 있습니다. 회사는 심장 또는 폐 질환, 수면 장애, 이동성 저하 및 기타 만성 건강 상태를 가진 환자를 대상으로 다양한 만성 질환 관리 서비스를 확대해 나갈 계획입니다. 회사의 주요 사업 목표는 가정 내 모니터링 및 만성 질환 관리가 필요한 환자들에게 더 넓은 범위의 서비스를 제공함으로써 주주 가치를 창출하는 것입니다. 회사의 유기적 성장 전략은 동일 환자에게 여러 서비스를 제공하고, 환자 서비스를 통합하며, 환자의 편의를 증진함으로써 환자당 연간 매출을 증대시키는 것입니다.