WARNER BROS. DISCOVERY 이사회, 주주들에게 AMENDED PARAMOUNT TENDER OFFER 거부 만장일치 권고

워너 브라더스 디스커버리, 파라마운트 스카이댄스(PSKY)의 인수 제안 거부 권고 워너 브라더스 디스커버리(Warner Bros. Discovery, Inc., 이하 WBD) 이사회가 파라마운트 스카이댄스(Paramount Skydance, 이하 PSKY)의 수정된 공개 매수 제안을 거부할 것을 주주들에게 만장일치로 권고했습니다. WBD 이사회는 PSKY의 제안이 넷플릭스(Netflix, Inc., 이하 NFLX)와의 기존 합병 계약보다 여러 핵심 영역에서 열등하며, 주주들의 최선의 이익에 부합하지 않는다고 판단했습니다. WBD 이사회는 2025년 12월 5일 발표된 넷플릭스와의 합병 계약 조건에 따라 PSKY의 제안이 '우월한 제안(Superior Proposal)'의 기준을 충족하지 못한다고 밝혔습니다. 사무엘 A. 디 피아자 주니어(Samuel A. Di Piazza, Jr.) WBD 이사회 의장은 "이사회는 만장일치로 파라마운트의 최신 제안이 넷플릭스와의 합병 계약보다 여러 핵심 영역에서 여전히 열등하다고 결정했다"며, "파라마운트의 제안은 여전히 불충분한 가치를 제공하며, 막대한 규모의 부채 조달 조건은 거래 성사 위험을 높이고 거래가 완료되지 않았을 경우 주주 보호 장치가 부족하다"고 지적했습니다. 그는 이어 "넷플릭스와의 구속력 있는 계약은 파라마운트 제안이 주주들에게 부과할 상당한 위험과 비용 없이, 더 높은 확실성으로 우월한 가치를 제공할 것"이라고 강조했습니다. WBD 이사회는 이러한 결정과 관련하여 주주들에게 권고 사항을 상세히 설명하는 서한을 발송했습니다. 서한에서 이사회는 "작년 말, 이사회는 넷플릭스와의 합병 계약 체결을 통해 주주 가치 극대화 절차를 마무리했다"며, "그 이후, 해당 과정의 입찰자 중 하나였던 파라마운트 스카이댄스(PSKY)가 적대적 공개 매수 제안을 시작했으며, 이를 2025년 12월 22일 수정했다"고 밝혔습니다. 이사회는 "아래에서 더 자세히 설명하겠지만, 이사회는 만장일치로 PSKY의 수정된 제안이 불충분한 가치 제공, PSKY의 제안 완료 능력에 대한 불확실성, 그리고 PSKY가 제안을 완료하지 못했을 경우 WBD 주주들이 부담해야 할 위험과 비용을 고려할 때 여전히 부적절하다고 결정했다"고 설명했습니다. 이에 따라 이사회는 주주들에게 PSKY 제안에 주식을 매수 청약하지 말 것을 만장일치로 권고했습니다. 이사회는 권고 사유에 대한 자세한 논의를 위해 오늘 제출된 수정안을 포함한 전체 Schedule 14D-9 서류를 읽어볼 것을 촉구했습니다. PSKY 제안의 불충분한 가치 WBD 이사회는 PSKY의 제안이 넷플릭스와의 합병에 비해 상당한 비용, 위험, 불확실성을 안고 있어 열등하다고 판단했습니다. 넷플릭스와의 합병 계약에 따라 WBD 주주들은 현금 23.25달러와 합병 완료 시점의 넷플릭스 주가 범위에 기반한 목표 가치 4.50달러의 넷플릭스 보통주를 받게 됩니다. 이는 미래 가치 창출 잠재력을 포함합니다. 또한, WBD 주주들은 상당한 규모와 다양한 글로벌 사업망, 선도적인 스포츠 및 뉴스 자산을 보유하게 될 디스커버리 글로벌(Discovery Global)의 지분을 통해 가치를 얻게 될 것입니다. PSKY 제안을 수락할 경우 WBD 주주들이 부담해야 할 비용과 가치 손실도 고려되었습니다. WBD는 기존 합병 계약을 파기하기 위해 넷플릭스에 28억 달러의 해지 수수료를 지불해야 하며, PSKY의 동의 없이는 실행할 수 없는 부채 교환 실패에 대해 15억 달러의 수수료를 부담해야 합니다. 또한, 약 3억 5천만 달러의 추가 이자 비용이 발생할 것으로 예상됩니다. 이로 인해 WBD는 총 약 47억 달러, 즉 주당 1.79달러의 비용을 부담하게 됩니다. 이러한 비용은 PSKY와의 거래가 실패할 경우 PSKY가 WBD에 지불할 규제 해지 수수료를 58억 달러에서 11억 달러로 실질적으로 낮추게 됩니다. 반면, 넷플릭스와의 거래는 이러한 비용을 WBD에 부과하지 않습니다. PSKY 거래 성사 능력의 불확실성 PSKY 제안의 막대한 부채 조달 규모와 기타 조건들은 넷플릭스와의 합병에 비해 거래 성사 실패 위험을 높입니다. PSKY는 시가총액 140억 달러 규모의 회사로, 시가총액의 거의 7배에 달하는 946억 5천만 달러의 부채 및 주식 조달을 통해 WBD 인수를 시도하고 있습니다. 이를 위해 다수의 금융 파트너와의 협약을 통해 500억 달러 이상의 막대한 규모의 추가 부채를 발생시킬 계획입니다. PSKY가 제안하는 거래는 사실상 차입매수(LBO)입니다. 이는 총 870억 달러의 프로 포마 총 부채와 시너지 효과를 제외한 2026년 예상 EBITDA 대비 약 7배에 달하는 추정 총 부채 레버리지를 가진 역사상 최대 규모의 LBO가 될 것입니다. WBD 이사회는 LBO 구조가 인수자의 자금 조달 능력 및 의지에 대한 의존도로 인해 위험을 수반한다고 판단했습니다. 대상 기업 또는 인수자의 실적 또는 재무 상태 변화, 산업 또는 금융 환경의 변화는 이러한 금융 약정을 위태롭게 할 수 있습니다. 과거 다수의 대규모 LBO 사례에서 인수자 또는 그들의 주식 및/또는 부채 금융 출처는 거래를 종료하거나 거래 조건을 재협상하기 위해 거래 성사 조건 불이행을 주장하곤 했습니다. 이러한 공격적인 거래 구조는 넷플릭스 합병의 전통적인 구조에 비해 WBD와 주주들에게 훨씬 더 큰 위험을 초래합니다. LBO 구조에 내재된 위험은 PSKY가 부담해야 할 부채 규모, 현재의 재무 상태 및 미래 전망, 그리고 PSKY가 예상하는 12-18개월의 긴 거래 완료 기간으로 인해 더욱 악화됩니다. PSKY는 이미 '정크' 신용 등급을 보유하고 있으며, 레거시 선형 사업에 대한 높은 의존도를 가진 마이너스 현금 흐름을 기록하고 있습니다. PSKY가 거래 완료 전에 이미 부담했거나 부담할 수 있는 다년간의 프로그래밍 및 스포츠 라이선스 계약과 같은 특정 고정 의무는 재무 상태를 더욱 압박할 수 있습니다. 또한, PSKY 제안에 따라 거래 서명 시점부터 완료 시점까지 WBD에 부과되는 운영 제한은 WBD 사업에 손상을 입힐 수 있으며, PSKY가 제안을 철회할 수 있는 근거를 제공할 수 있습니다. 이러한 부담스러운 약정에는 WBD의 제휴 계약 수정, 갱신 또는 종료 제한 등이 포함됩니다. 이러한 제한은 WBD의 성과를 저해할 수 있으며, PSKY가 "중대한 부정적 영향(material adverse effect)"이 발생했다고 주장하며 거래를 종료하거나 조건을 재협상하도록 만들 수 있습니다. 대조적으로, 넷플릭스는 시가총액 약 4,000억 달러, 투자 등급 대차대조표, A/A3 신용 등급, 그리고 2026년 예상 현금 흐름 120억 달러 이상을 보유한 회사입니다. 넷플릭스와의 합병 계약은 또한 WBD가 거래 완료 시점까지 정상적인 사업 운영을 할 수 있도록 더 많은 유연성을 제공합니다. 이러한 요인들을 고려할 때, 이사회는 넷플릭스와의 합병이 PSKY의 수정된 제안보다 우월하다고 판단했습니다. PSKY 거래 실패 시 WBD 주주들에게 미칠 결과 PSKY가 제안을 완료하지 못할 경우, WBD 주주들은 상당한 비용과 잠재적인 막대한 가치 파괴를 겪게 될 것입니다. PSKY가 제안을 철회하거나 수정할 수 있는 가능성 외에도, PSKY가 거래 서명 시점부터 완료 시점까지 WBD에 부과하는 운영 제한은 WBD의 재무 상태와 사업 경쟁력을 약화시키고 핵심 인재 유지를 방해할 수 있습니다. 여기에는 각 사업부가 자체 전략 계획에 집중할 수 있도록 사업 위험을 완화하기 위해 설계된 디스커버리 글로벌과 워너 브라더스의 분리 계획을 방해하는 것이 포함됩니다. PSKY 제안은 또한 WBD가 PSKY의 동의 없이는 부채 교환 및 150억 달러의 브릿지론을 재융통하는 것을 방지하여 재무 유연성을 제한할 것입니다. PSKY 제안이 완료되지 못하면, WBD 주주들은 최대 18개월 동안 핵심 사업 계획을 추진하지 못하도록 제한된 사업의 주식을 보유하게 될 것입니다. 더욱이, PSKY 제안이 완료되지 않을 경우 WBD 사업에 발생한 손상에 대해 WBD 주주들은 불충분한 보상을 받게 될 것입니다. PSKY가 WBD에 지불할 11억 달러의 순 규제 해지 수수료는 거래 지분 가치의 1.4%에 불과한 용납할 수 없는 수준이며, WBD가 사업에 발생한 예상 피해를 복구하는 데 거의 도움이 되지 못할 것입니다. 반면, 넷플릭스가 규제상의 이유로 합병을 완료하지 못할 경우, WBD는 58억 달러의 해지 수수료를 받게 되며, WBD 주주들은 이사회와 경영진이 사업 가치를 확보하고 장기적인 성공을 보장하기 위해 추진하는 디스커버리 글로벌과 워너 브라더스의 분리 계획과 같은 이니셔티브로부터 계속 혜택을 받을 것입니다. PSKY 제안은 넷플릭스 합병보다 우월하지도, 비교 대상도 되지 못함 PSKY는 WBD가 제시한 결함과 잠재적 해결책에 대한 명확한 지침에도 불구하고 WBD 주주들에게 최선의 제안을 제출하는 데 반복적으로 실패했습니다. WBD 이사회, 경영진 및 자문단은 PSKY 및 그 대리인들과 광범위하게 협력했으며, 각 제안을 개선하는 방법에 대한 명확한 지침을 제공했습니다.