Warner Bros. Discovery, 2026년 3월 20일 특별 주주총회 날짜 확정 및 만장일치로 Netflix 합병 찬성 권고; Warner Bros. Discovery, Paramount Skydance와 최종 제안 논의 시작

워너 브라더스 디스커버리(WBD), 넷플릭스 합병 투표 3월 20일 실시… 파라마운트 스카이댄스(PSKY)와 최종 협상 기간 돌입 워너 브라더스 디스커버리(WBD, 나스닥: WBD)가 넷플릭스(NFLX, 나스닥: NFLX)와의 합병 승인을 위한 주주총회를 오는 2026년 3월 20일 오전 8시(미 동부 시간)에 개최한다고 발표했습니다. 이와 함께 주주들에게 위임장 초안을 발송하기 시작했습니다. WBD는 또한 넷플릭스가 WBD와 맺은 합병 계약 조건에 따라 파라마운트 스카이댄스(PSKY, 나스닥: PSKY)와의 7일간의 논의를 허용하는 제한적 면제를 제공했다고 밝혔습니다. 이 기간은 2026년 2월 23일까지이며, WBD 주주들에게 명확성을 제공하고 PSKY가 최선의 최종 제안을 할 수 있도록 하기 위함입니다. 이 기간 동안 WBD는 PSKY와 협력하여 미해결된 문제점들을 논의하고 PSKY가 제안한 합병 계약의 특정 조건들을 명확히 할 예정입니다. 넷플릭스는 합병 계약에 명시된 대로 매칭 권리를 유지합니다. WBD 이사회는 넷플릭스와의 합병을 계속해서 만장일치로 지지하고 있습니다. 또한 이사회는 주주들에게 PSKY의 제안을 거부할 것을 만장일치로 권고했습니다. 이는 오늘 SEC에 제출된 Schedule 14D-9 수정안에 명시된 이유 때문입니다. PSKY의 최신 수정 제안을 받은 후, PSKY의 고위 관계자는 WBD 이사회 위원에게 WBD 이사회가 논의를 승인하면 PSKY가 주당 31달러를 지불할 용의가 있으며, 이 제안이 PSKY의 "최선의 최종" 제안이 아니라고 밝혔습니다. 이 가격과 PSKY가 2월 10일 서신에서 해결하겠다고 언급한 다른 여러 사안들은 PSKY가 제안한 최신 합병 계약에 반영되지 않았습니다. 이러한 점들을 명확히 하기 위해 WBD는 오늘 PSKY에 서신을 보내 PSKY가 아직 해결하지 못한 주요 문제점들과 제안 조건들을 확인할 수 있는 완전한 거래 계약 초안을 전달했습니다. 데이비드 자슬라브 WBD 사장 겸 CEO는 "전체 과정에서 우리의 유일한 초점은 WBD 주주들의 가치와 확실성을 극대화하는 것이었습니다. 우리는 PSKY에게 그들의 제안에 대한 명확한 방향과 개선 기회를 제공해 왔습니다. 현재 PSKY와 협력하여 그들이 주주들에게 더 나은 가치와 확실성을 제공할 수 있는 실행 가능하고 구속력 있는 제안을 할 수 있는지 확인할 것입니다."라고 말했습니다. 새뮤얼 A. 디 피아자 주니어 WBD 이사회 의장은 "오늘 발표된 바와 같이, 우리는 넷플릭스와의 합병이 WBD 주주들에게 엄청난 가치를 제공하고, 규제 승인을 받을 명확한 경로를 가지고 있으며, 주주들을 하락 위험으로부터 보호하기 때문에 주주들의 최선의 이익에 부합한다고 계속 믿고 있습니다. 넷플릭스와 함께 우리는 엔터테인먼트 산업에 더 밝은 미래를 만들고, 소비자들에게 더 많은 선택권을 제공하며, 일자리를 창출하고 보호하며, 미국 생산 능력을 확장하는 동시에 업계의 장기 성장을 견인할 투자를 늘릴 것입니다."라고 덧붙였습니다. WBD는 오늘 PSKY에 다음과 같은 서신을 보냈으며, 합병 계약의 수정된 버전 및 기타 거래 서류도 함께 전달했습니다. PSKY 이사회 위원께, 워너 브라더스 디스커버리(WBD) 이사회는 주주들에게 더 우월한 거래를 제공하기 위해 전적으로 헌신하고 있습니다. 작년에 스트리밍 및 스튜디오 사업을 글로벌 선형 네트워크 사업에서 분리하기로 결정한 이후, 우리는 공개적으로 발표된 전략적 검토 프로세스를 포함하여 광범위한 대안을 적극적으로 모색해 왔으며, 파라마운트 스카이댄스(PSKY)는 2025년 9월에 처음 WBD에 접근하여 이 과정에 참여했습니다. 우리가 합의한 넷플릭스와의 거래는 주주들에게 더 우월한 가치를 제공하고, WBD 사업을 분리하려는 전략적 목표를 달성하게 하며, 중간 과정에서 사업에 대한 위험이 최소화된 높은 수준의 확실성을 제공하고, 사실상 자금 조달 위험이 없습니다. WBD 이사회는 오늘 SEC에 제출한 최종 위임장 초안에 반영된 바와 같이, 주주들에게 넷플릭스 거래를 승인할 것을 계속해서 만장일치로 권고합니다. 2월 10일, PSKY는 WBD 보통주에 대한 공개 매수 제안을 수정했습니다. 이 수정안은 WBD가 몇 달 전에 파악했던 일부 우려 사항을 다루고 있지만, PSKY가 2025년 12월 4일과 12월 22일에 제출한 초안 계약에 포함되었던 많은 불리한 조건들을 여전히 포함하고 있으며, 이는 우리 이사회에 의해 두 차례 만장일치로 거부되었습니다. PSKY는 2월 10일 WBD 이사회에 보낸 서신에서 일부 우려 사항을 해결할 의향이 있음을 밝혔지만, 제안된 합병 계약에서는 이를 반영하지 않아 WBD는 모호한 의향의 확약만을 받았습니다. PSKY에 여러 차례 제기된 다른 중요한 문제들은 이전 제출 내용과 변동이 없습니다. 2월 11일, 귀사의 재무 자문사의 고위 관계자는 우리 이사회 위원에게 PSKY가 우리가 귀사와 협력할 경우 주당 31달러를 지불할 용의가 있으며, 이 31달러는 PSKY의 최선의 최종 제안이 아니라고 구두로 전달했습니다. 우리는 넷플릭스가 WBD 합병 계약의 특정 조건에 대한 면제를 제공하여, 2월 23일까지 PSKY와 협력하여 귀하의 제안을 명확히 할 수 있도록 허용했다는 점을 알리기 위해 이 서신을 보냅니다. 귀하의 최선의 최종 제안을 요청합니다. 분명히 말씀드리자면, 우리 이사회는 귀하의 제안이 넷플릭스 합병보다 우월한 거래로 이어질 가능성이 합리적으로 높다고 판단하지 않았습니다. 우리는 넷플릭스와의 거래를 계속해서 권고하고 전적으로 약속하며, 넷플릭스 합병 계약에 대한 주주 투표를 위해 2026년 3월 20일 임시 주주총회를 소집했습니다. 아시다시피, 기존 합병 상대방과 이미 합의한 합병 계약의 실질적인 조건을 인수 희망자가 수락하는 것은 일반적이고 예상되는 일입니다. 이와 관련하여 명확성을 제공하기 위해, 우리는 오늘 귀하에게 전달될 거래 계약 사본을 준비했으며, 이는 귀하의 제안에 반영된 조건과 확약뿐만 아니라 귀하의 제안에 고유한 사항을 반영하는 기타 변경 사항을 포함하여 WBD 이사회의 이전 PSKY 제안에 대한 주요 문제점들을 다루고 있습니다. 이 서신 끝에 이러한 변경 사항에 대한 사업 요약이 첨부되어 있습니다. 구속력 있는 제안의 일환으로, WBD 이사회는 귀하가 우리의 제안된 계약에 서명할 준비가 되었음을 확인받아야 합니다. 귀하의 구속력 있는 제안에서 최선의 최종 가치와 기타 조건을 직접적이고 투명하게 제시해 주시기를 바랍니다. 이 7일간의 기간 동안, 작년 전략적 검토 과정에서 일관되게 해왔듯이, 우리는 귀하와 협력하여 PSKY가 WBD 주주들에게 더 우월한 가치, 거래 확실성 및 중간 보호를 제공할 수 있는 실행 가능하고 구속력 있는 제안을 신속하게 제공할 수 있는지 여부를 결정할 기회를 환영합니다. WBD 이사회 대표 Samuel A. Di Piazza, Jr. 이사회 의장 David Zaslav 사장 겸 최고 경영자 거래 계약 변경 사항 요약 오늘 WBD가 제공한 거래 계약에 반영된 주요 사업 변경 사항은 다음과 같습니다. 이는 PSKY가 공개 매수 제안에서 제공한 초안 계약과 비교한 것입니다. 이 중 다수는 PSKY가 공개 성명에서 제안했지만 합병 계약에는 반영되지 않은 조건들을 반영하며, 다른 것들은 초안 계약을 넷플릭스 합병 계약의 조건과 일치시킵니다. Refinancing and Junior Lien Notes: PSKY는 주니어 채권 부채 관리 운동과 관련된 비용을 발생 시점에 부담하거나, 만기 시점(2026년 12월 30일)에 WBD에 15억 달러의 금융 수수료를 지불해야 합니다. 넷플릭스 합병 계약은 WBD가 이와 관련하여 어떠한 비용도 부담하도록 요구하지 않습니다. Bridge Refinancing: WBD의 브리지 리파이낸싱에 대해 PSKY의 동의가 필요하지 않으며, 이는 리파이낸싱 시점에 시장에서 이용 가능한 달러 및 유로 정기 대출 채무와 채권으로 구성될 것입니다. 채권 부분은 만기가 7년을 초과하지 않으며, 3년 이상 콜이 불가능할 것입니다. 대출 부분은 1년 이상 콜이 불가능할 것입니다. 이 조항은 WBD에 완전한 리파이낸싱 유연성을 허용하는 넷플릭스 합병 계약의 조건보다 PSKY에게 훨씬 유리합니다. Material Adverse Effect: PSKY의 2월 10일 서신에 "Discovery Global의 실적이 종결 확실성에 미치는 영향에 대한 WBD의 모든 우려 사항을 해결할 준비가 되어 있다"는 진술과 일관되게, "회사 중대 악영향" 정의는 WBD의 글로벌 선형 네트워크 사업의 실적에 기인하는 영향을 제외합니다(넷플릭스 합병 계약과 일치). Equity Cure to Support Debt: PSKY 제안의 상당한 부채 조달 및 결과적인 프로 포르마 레버리지는 특히 넷플릭스의 투자 등급 신용 등급 및 대규모 긍정적 잉여 현금 흐름과 비교할 때 중대한 종결 불확실성을 야기합니다. PSKY는 귀사의 주요 주주 자산과 대출 은행의 신뢰도를 언급하며 이러한 우려가 심각하지 않다고 반복적으로 말해왔습니다. 귀하의 확약을 반영하기 위해, 초안 계약은 부채 조달이 불가능하여 거래가 종결되지 않을 경우, 종결을 가능하게 하기 위해 추가적인 주식이 자금 조달될 것이라고 규정합니다. Interim Operating Covenants: 서명과 종결 사이의 기간 동안 WBD가 사업을 정상적으로 운영하기 위해 PSKY의 동의를 요구해서는 안 됩니다.