AMGEN, 선순위 채권 교환 제안 가격 조건 발표, 교환 한도 증액 및 채권 인수

Amgen, 구형 채권 교환 제안 가격 확정 및 교환 한도 증액 미국 캘리포니아주 사우전드오크스 – 2020년 8월 13일 – Amgen Inc. (NASDAQ:AMGN)는 오늘 기존에 발표했던 9가지 종류의 선순위 채권(이하 '구형 채권')을 현금 지급과 2053년 만기 신규 선순위 채권(이하 '신규 채권')으로 교환하는 사모 교환 제안의 가격 조건을 확정했다고 발표했습니다. 또한, 이번 교환 제안에서 발행될 신규 채권의 총 발행 한도를 기존 8억 달러에서 9억 4천만 달러로 증액한다고 밝혔습니다. 최대 신규 채권 교환 한도(Maximum Notes Exchange Cap)의 증액 외에는 교환 제안의 모든 조건이 변경되지 않습니다. 이번 교환 제안은 다음과 같은 구형 채권을 대상으로 합니다. (a) 2038년 만기 6.90% 선순위 채권 (b) 2037년 만기 6.375% 선순위 채권 (c) 2039년 만기 6.40% 선순위 채권 (d) 2040년 만기 5.75% 선순위 채권 (e) 2042년 만기 5.65% 선순위 채권 (f) 2043년 만기 5.375% 선순위 채권 (g) 2041년 만기 5.15% 선순위 채권 (h) 2041년 만기 4.95% 선순위 채권 (i) 2045년 만기 4.40% 선순위 채권 각 채권은 현금 지급과 신규 채권으로 교환되며, 신규 채권의 총 발행액은 최대 신규 채권 교환 한도 및/또는 최대 신규 채권 프리미엄 한도(Confidential Offering Circular에 정의됨)를 초과할 수 없습니다. 이번 교환 제안은 2020년 7월 30일자 비밀 투자 설명서(Confidential Offering Circular)에 명시된 조건에 따라 진행됩니다. 교환 제안은 구형 채권 보유자 중 '적격 기관 투자자(Qualified Institutional Buyer)' 또는 '비미국 적격 대상자(Non-U.S. Qualified Offeree)' 자격을 갖춘 투자자에게만 해당되며, 관련 서류는 해당 자격을 인증한 투자자에게만 제공됩니다. 2020년 8월 13일 오전 10시(뉴욕 시간) 기준, 각 구형 채권 1,000달러당 총 교환 가격 및 현금 지급액은 다음과 같습니다. 구형 채권 종류 | 참조 미국 국채 | 수용 우선순위 | 참조 국채 수익률 | 고정 스프레드 (bp) | 교환 제안 수익률 | 조기 교환 프리미엄 | 총 교환 가격 (1,000달러당) | 신규 채권 원금 | 현금 지급액 -------------------|-------------------|-----------------|-------------------|-------------------|-----------------|--------------------|--------------------------|-----------------|--------------- 6.90% 2038년 만기 | 2.000% 2050년 2월 15일 만기 | 1 | 1.370% | +100 | 2.370% | $30.00 | $1,654.36 | $1,392.62 | $261.74 6.375% 2037년 만기 | 2.000% 2050년 2월 15일 만기 | 2 | 1.370% | +95 | 2.320% | $30.00 | $1,561.16 | $1,314.25 | $246.91 6.40% 2039년 만기 | 2.000% 2050년 2월 15일 만기 | 3 | 1.370% | +100 | 2.370% | $30.00 | $1,599.59 | $1,383.74 | $215.85 5.75% 2040년 만기 | 2.000% 2050년 2월 15일 만기 | 4 | 1.370% | +105 | 2.420% | $30.00 | $1,516.79 | $1,377.26 | $139.53 5.65% 2042년 만기 | 2.000% 2050년 2월 15일 만기 | 5 | 1.370% | +110 | 2.470% | $30.00 | $1,524.72 | $1,419.78 | $104.94 5.375% 2043년 만기 | 2.000% 2050년 2월 15일 만기 | 6 | 1.370% | +110 | 2.470% | $30.00 | $1,494.84 | $1,445.36 | $49.48 5.15% 2041년 만기 | 2.000% 2050년 2월 15일 만기 | 7 | 1.370% | +105 | 2.420% | $30.00 | $1,443.15 | $1,394.40 | $48.75 4.95% 2041년 만기 | 2.000% 2050년 2월 15일 만기 | 8 | 1.370% | +110 | 2.470% | $30.00 | $1,406.21 | $1,381.84 | $24.37 4.40% 2045년 만기 | 2.000% 2050년 2월 15일 만기 | 9 | 1.370% | +125 | 2.620% | $30.00 | $1,317.54 | $1,317.54 | $0.00 표의 수치는 1,000달러의 구형 채권 원금 기준이며, 미지급 이자는 반영되지 않았습니다. Amgen은 조기 결제일(Early Settlement Date)까지 발생한 미지급 이자를 현금으로 지급할 예정입니다. 신규 채권(2053년 만기)의 금리는 참조 미국 국채 수익률에 140bp를 가산한 2.770%로 결정되었습니다. Amgen은 조기 참여일(Early Participation Date)까지 교환을 위해 제출된 구형 채권 중 총 6억 7,615만 7천 달러 상당액을 수용할 예정입니다. 조기 결제일에는 총 9억 4천만 달러 상당액의 신규 채권을 발행하고, 교환이 수용된 구형 채권에 대해 이자 지급액을 제외하고 총 8,538만 2,998.17달러의 현금을 지급할 것으로 예상됩니다. 조기 참여일까지 제출된 구형 채권의 규모가 최대 신규 채권 발행 한도를 초과함에 따라, 조기 참여일 이후에는 추가적인 구형 채권을 교환받지 않습니다. 조기 참여일까지 제출된 각 종류 구형 채권의 원금, 교환 수용 예정 원금 및 수용 비율은 다음과 같습니다. 구형 채권 종류 | 조기 참여일까지 제출된 원금 | 교환 수용 예정 원금 | 수용 비율 -------------------|---------------------------|-----------------------|----------- 6.90% 2038년 만기 | $37,335,000 | $37,335,000 | 100% 6.375% 2037년 만기 | $73,531,000 | $73,531,000 | 100% 6.40% 2039년 만기 | $133,310,000 | $133,310,000 | 100% 5.75% 2040년 만기 | $39,022,000 | $39,022,000 | 100% 5.65% 2042년 만기 | $71,602,000 | $71,602,000 | 100% 5.375% 2043년 만기 | $76,199,000 | $76,199,000 | 100% 5.15% 2041년 만기 | $491,030,000 | $245,158,000 | 49.977% 4.95% 2041년 만기 | $323,794,000 | $0 | 0% 4.40% 2045년 만기 | $939,837,000 | $0 | 0% 교환 제안의 철회 마감일(2020년 8월 12일 오후 5시, 뉴욕 시간)이 지났습니다. 법률에 의해 요구되는 특정 제한적인 경우를 제외하고, 제출된 구형 채권은 더 이상 철회할 수 없습니다. 교환 제안은 2020년 8월 26일 자정(뉴욕 시간)에 종료될 예정이며, Amgen에 의해 연장될 수 있습니다. 조기 참여일 이전에 유효하게 채권을 제출하고 철회하지 않은 적격 투자자는 위 첫 번째 표에 명시된 총 교환 가격을 받게 됩니다. 여기에는 조기 참여일 이전에 유효하게 제출되고 철회되지 않았으며 교환이 수용된 각 구형 채권 1,000달러 원금당 30달러의 신규 채권으로 구성된 조기 교환 프리미엄이 포함됩니다. 총 교환 가격 외에, 구형 채권이 교환으로 수용된 적격 투자자에게는 조기 결제일 직전까지 발생한 미지급 이자가 지급됩니다.