AMGEN, 선순위 채권 교환 제안 조기 투표 결과 발표

Amgen, 구형 채권 교환 제안 조기 참여 결과 발표 캘리포니아주 사우전드 오크스 – 2020년 8월 13일 – Amgen Inc. (NASDAQ:AMGN)는 오늘 기존 발행된 특정 선순위 채권(이하 "구형 채권")을 현금 지급과 2053년 만기 신규 선순위 채권(이하 "신규 채권")의 조합으로 교환하는 9건의 사모 교환 제안(이하 "교환 제안")에 대한 조기 참여 결과를 발표했습니다. 이번 교환 제안은 다음과 같은 구형 채권을 대상으로 합니다. (a) 2038년 만기 6.90% 선순위 채권 (b) 2037년 만기 6.375% 선순위 채권 (c) 2039년 만기 6.40% 선순위 채권 (d) 2040년 만기 5.75% 선순위 채권 (e) 2042년 만기 5.65% 선순위 채권 (f) 2043년 만기 5.375% 선순위 채권 (g) 2041년 만기 5.15% 선순위 채권 (h) 2041년 만기 4.95% 선순위 채권 (i) 2045년 만기 4.40% 선순위 채권 각 교환 제안은 현금 지급과 신규 채권의 조합으로 이루어지며, 교환 제안을 통해 발행되는 신규 채권의 총 액면 금액은 $800,000,000(이하 "최대 채권 교환 한도")을 초과할 수 없습니다. 또한, 교환 제안으로 인해 발생하는 신규 채권 프리미엄의 총액은 $350,000,000(이하 "최대 신규 채권 프리미엄 한도")을 초과할 수 없습니다. 교환 제안은 2020년 7월 30일자 비밀 투자 설명서(이하 "비밀 투자 설명서")에 명시된 조건에 따라 Amgen에 의해 진행됩니다. 본 교환 제안은 자격 있는 기관 구매자 또는 미국 외 지역의 특정 비미국인 투자자에게만 해당되며, 관련 투자 설명서 사본은 자격 요건을 인증한 구형 채권 보유자에게만 제공됩니다. D.F. King & Co., Inc. ("D.F. King")가 제공한 정보에 따르면, 조기 참여 마감일(Early Participation Date)까지 유효하게 제출되고 철회되지 않은 각 구형 채권 시리즈의 총 액면 금액은 다음과 같습니다. CUSIP/ISIN 번호 | 구형 채권 | 수락 우선순위 레벨 | 발행 액면 금액 | 조기 참여 마감일까지 제출된 액면 금액 ------- | -------- | -------- | -------- | -------- 031162AY6/US031162 AY66 | 2038년 만기 6.90% 선순위 채권 | 1 | $290,616,000 | $37,335,000 031162AW0/US031162 AW01 | 2037년 만기 6.375% 선순위 채권 | 2 | $552,410,000 | $73,531,000 031162BA7/US031162 BA71 | 2039년 만기 6.40% 선순위 채권 | 3 | $466,320,000 | $133,310,000 031162BC3/US031162BC38 | 2040년 만기 5.75% 선순위 채권 | 4 | $412,120,000 | $39,022,000 031162BH2/US031162BH25 | 2042년 만기 5.65% 선순위 채권 | 5 | $487,020,000 | $71,602,000 031162BP4/US031162BP41 | 2043년 만기 5.375% 선순위 채권 | 6 | $261,077,000 | $76,199,000 031162BK5/US031162BK53 | 2041년 만기 5.15% 선순위 채권 | 7 | $974,045,000 | $491,030,000 031162BE9/US031162BE93 | 2041년 만기 4.95% 선순위 채권 | 8 | $600,000,000 | $323,794,000 031162BZ2/US031162B Z23 | 2045년 만기 4.40% 선순위 채권 | 9 | $2,250,000,000 | $939,837,000 총계: | | | $6,243,488,000 | $2,150,660,000 교환 제안 조건에 따라 Amgen은 상기 표에 명시된 각 시리즈의 "수락 우선순위 레벨"(숫자 우선순위, 레벨 1이 가장 높음)에 따라 유효하게 제출되고 철회되지 않은 구형 채권을 교환 대상으로 수락할 것입니다. 최대 채권 교환 한도 및/또는 최대 신규 채권 프리미엄 한도를 초과하지 않는 범위 내에서, 더 높은 수락 우선순위 레벨을 가진 구형 채권은 더 낮은 수락 우선순위 레벨을 가진 구형 채권보다 먼저 교환 대상으로 수락됩니다. 만약 최대 채권 교환 한도 또는 최대 신규 채권 프리미엄 한도의 잔여 부분이 특정 수락 우선순위 레벨을 가진 유효하게 제출된 구형 채권 전액을 수용하기에 충분하지 않을 경우, Amgen은 해당 잔여 한도를 해당 시리즈의 유효하게 제출된 구형 채권의 총 액면 금액에 비례 배분하며, 비례 배분되는 수락 우선순위 레벨보다 낮은 수락 우선순위 레벨을 가진 구형 채권은 교환 대상으로 수락되지 않습니다. Amgen은 단독 재량으로 최대 채권 교환 한도 및/또는 최대 신규 채권 프리미엄 한도를 증가시킬 수 있으나, 그렇게 할 의무는 없습니다. 조기 참여 마감일까지 교환 제안에 제출된 모든 구형 채권은 조기 참여 마감일 이후에 제출된 구형 채권보다 우선권을 갖습니다. 만약 조기 참여 마감일까지 유효하게 제출되고 철회되지 않은 구형 채권의 액면 금액이 Amgen이 수락할 경우 발행될 신규 채권의 총 액면 금액이 최대 채권 교환 한도와 같거나 초과하게 된다면, Amgen이 단독 재량으로 최대 채권 교환 한도를 증가시키지 않는 한, Amgen은 조기 참여 마감일 이후에 제출된 구형 채권(수락 우선순위 레벨 1이라도)을 교환 대상으로 수락하지 않을 것입니다. 또한, 조기 참여 마감일까지 제출되어 Amgen이 수락한 구형 채권으로 인해 발생하는 신규 채권 프리미엄의 총액이 최대 신규 채권 프리미엄 한도와 같거나 초과한다면, Amgen이 단독 재량으로 최대 신규 채권 프리미엄 한도를 증가시키지 않는 한, Amgen은 조기 참여 마감일 이후에 제출된 구형 채권(수락 우선순위 레벨 1이라도)을 교환 대상으로 수락하지 않을 것입니다. 교환 제안의 철회 마감일(2020년 8월 12일 오후 5시, 뉴욕 시간)이 지났습니다. 교환 제안 조건에 따라, 법률상 추가 철회 권리가 요구되는 특정 제한적인 경우를 제외하고는 제출된 구형 채권은 더 이상 철회할 수 없습니다. 교환 제안은 Amgen이 연장하지 않는 한 2020년 8월 26일 자정(뉴욕 시간)에 만료됩니다(이하 "만료일"). 교환 제안에서 제공되는 신규 채권의 가격은 Amgen이 연장하지 않는 한 2020년 8월 13일 오전 10시(뉴욕 시간)에 결정됩니다(이하 "가격 결정일"). 2020년 8월 12일 오후 5시(뉴욕 시간)까지 유효하게 구형 채권을 제출하고 철회하지 않은 자격 있는 보유자는 해당 총 교환 가격(Total Exchange Price)을 받을 자격이 있습니다. 여기에는 조기 참여 마감일까지 유효하게 제출되고 철회되지 않아 교환 대상으로 수락된 해당 시리즈의 구형 채권 액면 금액 $1,000당 $30.00 상당의 신규 채권이 조기 교환 프리미엄(Early Exchange Premium)으로 포함됩니다. 조기 참여 마감일 이후 만료일까지 유효하게 구형 채권을 제출한 보유자는 해당 교환 가격(Exchange Price)을 받을 자격이 있지만, 조기 교환 프리미엄은 받지 못합니다. Amgen이 교환 대상으로 수락하는 구형 채권 액면 금액 $1,000당 지급될 총 교환 가격은 현금과 해당 구형 채권의 총 교환 가격에 해당하는 신규 채권 액면 금액의 조합으로 구성됩니다. 교환 가격은 총 교환 가격과 동일한 방식으로 지급되지만, 지급 금액의 일부를 구성하는 신규 채권 액면 금액은 조기 교환 프리미엄만큼 감소합니다. 총 교환 가격은 Amgen이 연장하지 않는 한 가격 결정일에 산정됩니다. Amgen은 단독 재량으로 제출 및 수락된 해당 구형 채권 액면 금액 $1,000당 교환 가능한 신규 채권 액면 금액을 $1,000당 최대 $100까지 증가 또는 감소시킬 수 있습니다. 이러한 조정은...