AbbVie, Allergan 채권 교환 제안 만기일 연장 발표

애브비(AbbVie), 알레르간 채권 교환 제안 마감일 연장 미국 시카고, 2020년 4월 27일 – 애브비(AbbVie Inc., NYSE: ABBV)는 알레르간(Allergan) 계열사들이 발행한 특정 채권에 대한 교환 제안 및 관련 동의 요청의 마감일을 연장한다고 발표했습니다. 이번 연장으로 기존 2020년 5월 1일 오후 5시(뉴욕 시간)였던 마감일이 2020년 5월 8일 오후 5시(뉴욕 시간)로 변경되었습니다. 이는 애브비가 알레르간 인수를 추진함에 따라 진행되는 절차의 일환입니다. 앞서 2019년 11월 7일 조기 참여 마감일에 이미 필수 동의를 확보했으며, 이를 통해 알레르간 채권에 적용되는 대부분의 계약 조항, 제한 규정, 채무 불이행 사유 및 보증이 제거되는 보충 계약이 체결되었습니다. 이러한 보충 계약은 교환 제안의 최종 결제가 완료되어야 효력을 발휘하게 됩니다. 교환 제안 및 동의 요청은 애브비의 알레르간 인수 발표와 관련하여 시작되었으며, 2019년 10월 25일자 기밀 투자 설명서 및 동의 요청서, 그리고 관련 위임장 양식에 명시된 조건에 따라 진행됩니다. 해당 문서는 이후 여러 차례의 보도자료를 통해 수정되었습니다. 본 교환 제안은 애브비가 철회할 수 없는 알레르간 인수 완료를 조건으로 하며, 애브비가 철회할 수 있는 기타 조건들도 존재합니다. 교환 제안의 최종 결제일은 마감일 직후로 예상되며, 각 교환 제안의 마감일은 알레르간 인수 완료 예정일과 맞춰 연장될 것으로 보입니다. 이에 따라 마감일은 추가적으로 한 번 이상 연장될 수 있으며, 애브비는 연장 시 사전에 공지할 예정입니다. 이번 발표를 통해 변경된 사항 외에 교환 제안 및 동의 요청의 모든 다른 조건은 기존과 동일하게 유지됩니다. 2020년 4월 24일 오후 5시(뉴욕 시간) 기준, 다음과 같은 알레르간 채권이 유효하게 제출되었으며 철회되지 않았습니다. 주요 알레르간 채권 제출 현황 (2020년 4월 24일 오후 5시 기준) 채권 종류 | 발행 주체 | 발행 총액 | 제출 총액 | 제출 비율 ------- | -------- | -------- | -------- | -------- 3.375% Senior Notes due 2020 | Allergan, Inc. | $650,000,000 | $296,464,000 | 45.61% 4.875% Senior Notes due 2021 | Allergan Sales, LLC | $450,000,000 | $419,813,000 | 93.29% 5.000% Senior Notes due 2021 | Allergan Sales, LLC | $1,200,000,000 | $1,051,614,000 | 87.63% 3.450% Senior Notes due 2022 | Allergan Funding SCS | $2,878,224,000 | $2,365,117,000 | 82.17% 3.250% Senior Notes due 2022 | Allergan Finance, LLC | $1,700,000,000 | $1,366,270,000 | 80.37% 2.800% Senior Notes due 2023 | Allergan, Inc. | $350,000,000 | $227,718,000 | 65.06% 3.850% Senior Notes due 2024 | Allergan Funding SCS | $1,036,740,000 | $917,003,000 | 88.45% 3.800% Senior Notes due 2025 | Allergan Funding SCS | $3,020,692,000 | $2,669,607,000 | 88.38% 4.550% Senior Notes due 2035 | Allergan Funding SCS | $1,789,000,000 | $1,438,778,000 | 80.42% 4.625% Senior Notes due 2042 | Allergan Finance, LLC | $456,710,000 | $372,778,000 | 81.62% 4.850% Senior Notes due 2044 | Allergan Funding SCS | $1,079,360,000 | $816,247,000 | 75.62% 4.750% Senior Notes due 2045 | Allergan Funding SCS | $880,956,000 | $751,790,000 | 85.34% Floating Rate Notes due 2020 | Allergan Funding SCS | €700,000,000 | €542,653,000 | 77.52% 0.500% Senior Notes due 2021 | Allergan Funding SCS | €750,000,000 | €497,029,000 | 66.27% 1.500% Senior Notes due 2023 | Allergan Funding SCS | €500,000,000 | €411,590,000 | 82.32% 1.250% Senior Notes due 2024 | Allergan Funding SCS | €700,000,000 | €586,414,000 | 83.77% 2.625% Senior Notes due 2028 | Allergan Funding SCS | €500,000,000 | €412,212,000 | 82.44% 2.125% Senior Notes due 2029 | Allergan Funding SCS | €550,000,000 | €506,045,000 | 92.01% 교환 제안 및 동의 요청에 관한 문서는 미국 증권법상 '적격 기관 투자자(Qualified Institutional Buyer)' 또는 '규정 S(Regulation S)'에 따른 비미국인 투자자 등 적격 보유자에게만 배포됩니다. 애브비는 이번 교환 제안을 통해 제공되는 신규 채권이 미국 증권법에 따라 등록되지 않았으므로, 등록 또는 관련 면제 요건을 충족하지 않는 한 미국 내에서 매매될 수 없다고 밝혔습니다. 본 보도자료에는 알레르간 인수 및 통합 이후 애브비의 예상 사업, 성과, 재무 상태 등에 대한 미래 예측 진술이 포함되어 있습니다. 이러한 진술은 실제 결과와 중대한 차이를 야기할 수 있는 여러 위험과 불확실성에 영향을 받을 수 있습니다. 여기에는 인수 완료 실패, 규제 승인 또는 자금 조달 실패, 인수 실패로 인한 주가 및 영업 실적에 대한 부정적 영향, 알레르간 사업 통합 지연 또는 비효율성, 예상치 못한 부채 발생 가능성 등이 포함됩니다.